رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 25-2-1429هـ، الموافق 4-3-2008م
يصدر ما يلي:
الباب الأول
أحكام عامة
المادة/1/ تعاريف:
يقصد بالعبارات الآتية في مجال تطبيق أحكام هذا القانون المعاني المبينة بجانب كل منها:
الوزارة: وزراة الاقتصاد والتجارة.
الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة
الجهات العامة: هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة.
اسم الشركة: يقصد به اسم الشركة إذا كانت من شركات الأموال وعنوانها التجاري إذا كانت من شركات الأشخاص.
السجل: سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية التجارة الداخلية بالمحافظة.
أمين السجل: أمين سجل التجارة.
هيئة الأوراق: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة: محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المادة/2/ نطاق سريان القانون.
1 ـ تسري أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي تمارس الأعمال التجارية ومؤسسة في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا القانون مخالفة صريحة أو ضمنية.
3 ـ في كل ما لم يرد عليه نص في هذا القانون تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة وقانوني هيئة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما بالنسبة للشركات المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام.
المادة/3/ شهر الشركة.
1 ـ لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
2 ـ يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون في سجل الشركات الممسوك في سجل التجارة في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة، وذلك خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.
3 ـ يجب على الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها، بحسب الحال، شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو على البيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التعديل. ولا يعتبر التعديل نافذاً بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
4 ـ تشهر الشركات المؤسسة في المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها في سجل التجارة للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
5 ـ تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
6 ـ يكون أمين سجل التجارة وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وجميع التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة.
المادة/4/ بطلان الشركة.
1 ـ يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضاً التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا أنه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2 ـ في حال بطلان الشركة كان للغير الذي تعاقد معها الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3 ـ إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان أثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.
المادة/5/ الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات المؤسسة في سورية أحد الأشكال التالية:
1 ـ شركة التضامن.
2 ـ شركة التوصية.
3 ـ شركة المحاصة.
4 ـ الشركة المحدودة المسؤولية.
5 ـ الشركة المساهمة.
المادة/6/ أنواع الشركات.
1 ـ الشركات التجارية: تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو إذا اتخذت شكل شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية.
2 ـ الشركات المشتركة: هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3 ـ شركات المناطق الحرة: وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة. وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحدودة المسؤولية.
4 ـ الشركات القابضة: الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
5 ـ الشركات الخارجية: هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية.
6 ـ الشركات المدنية: هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنياً وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية.
المادة/7/ سجل الشركات
1 ـ يحدث لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2 ـ يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3 ـ يتألف سجل الشركة من أربعة سجلات فرعية:
أ ـ سجل الشركات التجارية.
ب ـ سجل الشركات المدنية.
ج ـ سجل الشركات المشتركة.
د ـ سجل الشركات الخارجية.
4 ـ يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير. ولأمين السجل أن يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
5 ـ يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني. ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6 ـ تصدر أمانة سجل التجارة شهادة تسجيل الشركة.
7 ـ تعتبر الشهادات الصادرة عن أمين سجل التجارة سنداً رسمياً.
المادة/8/ شهادة تسجيل الشركة.
يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية:
1 ـ رقم التسجيل.
2 ـ اسم الشركة.
3 ـ شكل الشركة القانوني.
4 ـ نوع الشركة.
5 ـ غاية الشركة.
6 ـ مدة الشركة.
7 ـ رأسمال الشركة.
8 ـ مركز الشركة.
9 ـ أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10 ـ أسماء الأشخاص المخولين التوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11 ـ القيود الواردة على حق الإدارة أو التوقيع.
12 ـ أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
المادة/9/ شطب التسجيل.
تشطب الشركة بقرار يصدره أمين سجل التجارة في الحالتين التاليتين:
1 ـ إذا انحلت الشركة.
2 ـ إذا خالفت أحكام القانون وصدر حكم قضائي ببطلانها أو حلها.
المادة /10/ جنسية الشركة.
1 ـ تعتبر جنسية الشركة سورية حكماً، رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي، إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية.
2 ـ تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي، أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3 ـ يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق غايات مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز نقل هذه الحقوق الى أسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانوناً لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.
المادة/11/ اسم الشركة.
1 ـ يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها.
2 ـ لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت اسم سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى لبس أو غش أو غموض ولأمين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لو سبق له أن سجل شركة بالاسم نفسه.
المادة/12/ مركز الشركة.
1 ـ يجب أن تتخذ الشركات السورية مركزاً لها في سورية، ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها.
2 ـ يكون مركز الشركة موطناً صالحاً لتبليغها جميع الأوراق والمراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه أم لم توجد إلا إذا كانت الدعوى متعلقة بالفرع فيجوز تبليغ مدير الفرع.
المادة/13/ الشخصية الاعتبارية.
1 ـ تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ـ ماعدا شركة المحاصة ـ بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2 ـ يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها القانون.
3 ـ إن جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة أثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب القانون ذلك. ومع ذلك يحق للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة أن يتمسك بشخصيتها.
المادة/14/ البيانات الإلزامية في مطبوعات الشركة.
1 ـ يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على جميع الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافة الى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها.
2 ـ إذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقاً لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية. ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الإعلان مسؤولاً تجاه الشركاء عن هذه الغرامة. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3 ـ إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافة إلى البيانات التي سبق بيانها، على جميع الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها. وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها عشرة آلاف ليرة سورية.
المادة/15/ المحكمة المختصة.
1 ـ تفصل محكمة البداية المدنية التي يقع في دائرتها سجل الشركات في غرفة المذاكرة في كل خلاف يقع بين أصحاب العلاقة وأمين هذا السجل بقرار مبرم تصدره خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى.
2 ـ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة، أو في أي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
المادة/16/ الوضع القانوني لمدير الشركة وأعضاء مجلس الإدارة.
لاتعتبر العلاقة التي تربط مديري الشركات أو أعضاء مجلس الإدارة المشتركة علاقة عمالية ولاتخضع لأحكام قانون العمل.
المادة /17/ إثبات الشركة.
1 ـ باستثناء شركة المحاصة، لايحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
2 ـ يجب أن يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الأساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته.
3 ـ على أنه يجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها.
المادة /18/ انحلال الشركة وتصفيتها:
تنحل الشركة في أي من الحالات التالية:
1 ـ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2 ـ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3 ـ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4 ـ شهر إفلاس الشركة.
5 ـ حل الشركة بحكم قضائي.
6 ـ اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 ـ نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانوناً وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.
المادة /19/ تصفية الشركة.
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
المادة/20/ تعيين المصفي.
1 ـ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقاً للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة. فإذا لم يتم التعيين وفقاً لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2 ـ يكون قرار محكمة البداية المدنية القاضي بتعيين المصفي مبرماً.
المادة/21/ شهر تصفية الشركة.
1 ـ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختيارياً أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل التجارة خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
2 ـ يقوم أمين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة وأسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3 ـ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4 ـ يجب أن تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى أنها شركة قيد التصفية.
المادة /22/ أعمال إدارة الشركة قيد التصفية.
1 ـ تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.
2 ـ يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة.
3 ـ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة أعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4 ـ يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتباراً من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5 ـ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة.
6 ـ يستمر مفتش الحسابات في الشركة المحدودة المسؤولية والمساهمة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.
المادة /23/ بطلان التصرفات أثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:
1 ـ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها.
2 ـ التصرف بحصص الشركة أو بأسهمها.
3 ـ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة مالم يوافق عليه جميع الشركاء أو الهيئة العامة للشركة.
المادة/24/ واجبات المصفي.
1 ـ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وجميع أصولها وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ماللشركة من مطاليب وما عليها من التزامات، ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2 ـ إذا تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3 ـ يجب على المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ الإعلان الأول.
4 ـ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة، جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته، على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة /3/ من هذه المادة.
5 ـ مع مراعاة أي قيد يفرضه القانون أو ينص عليه عقد الشركة، يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بإنجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6 ـ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية.
7 ـ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8 ـ لايجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9 ـ إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم مالم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة.
10 ـ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية البسيطة بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حال عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.
المادة /25/ حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية.
1 ـ تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:
أ ـ نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
ب ـ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج ـ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د ـ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ ـ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2 ـ يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال.
3 ـ في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك.
وتبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. ويوقف التقادم أو يقطع وفقاً لأحكام الأحكام العامة.
المادة /26/ مسؤولية المصفي.
يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه استناداً لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها.
المادة /27/ الانتهاء من أعمال التصفية.
1 ـ يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال، ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة.
2 ـ يقوم مفتش الحسابات في الشركة المساهمة والمحدودة المسؤولية بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه على الهيئة العامة للشركة لأخذ موافقتها فإذا وافقت يتم إعلان براءة ذمة المصفي وإلا تقدمت باعتراضها على الحسابات أمام المحكمة.
المادة/28/عزل المصفي.
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولايحتج به من قبل الغير إلا من تاريخ إجراء الشهر.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة/29/تأسيس شركة التضامن.
1ـ شركة التضامن هي شركة تعمل تحت عنوان معين تتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة.
2ـ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة.
3ـ ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصياً.
4ـ يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن متمتعاً بكامل الأهلية.
المادة/30/عنوان الشركة.
1ـ يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمة(وشركاؤهم)أو بما هو في معناها.
2ـ يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها، إلا أنه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من أمين سجل التجارة الإبقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة إذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية، شرط أن تتم الإشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3ـ كل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك.
المادة/31/رأسمال الشركة.
1ـ يحدد رأس مال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة، يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة التضامنية بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير.
3ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل، ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملاً في عقد الشركة.
المادة/32/ إجراءات التسجيل وشهر الشركة.
1ـ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات، يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين سجل التجارة مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة، ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
2ـ يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
ج ـ موضوع الشركة.
د ـ نوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
ز ـ مدة الشركة.
ح ـ أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
3ـ يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية:
أ ـ عنوان الشركة.
ب ـ نوع الشركة.
ج ـ أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د ـ موضوع الشركة.
هـ ـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و ـ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز ـ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح ـ كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.
ط ـ نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي ـ السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
ك ـ أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
4ـ يقوم أمين سجل التجارة بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب، و يمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
5ـ يحق لأمين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديل على عقدها إذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لايتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها القانون أو إذا كان عقد الشركة مخالفاً للقانون أو النظام العام، وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء بالمخالفات. وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم قرار أمين السجل. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض أمام محكمة البداية المدنية التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
6ـ يجب على الشركاء تسجيل أي تعديل يطرأ على عقد الشركة في سجل الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه.
7ـ يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى أمين سجل التجارة وتذكر فيه التعديلات المطلوب إدخالها عليه وترفق به نسخة عن عقد الشركة متضمناً التعديلات التي أدخلت عليه. ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يعينه الوزير.
8ـ إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن، كما أن عدم شهر التعديلات التي أدخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.
المادة/33/مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة.
1ـ يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامناً بأمواله الشخصية لجميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها.
2ـ يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام، إلا أنه لا يجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الأموال الخاصة للشركاء.
المادة /34/إدارة الشركة.
1 ـ يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أية وثيقة رسمية تم شهرها، ويجوز أن تناط الإدارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.
2 ـ يجب أن يكون المدير بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة، وألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة، ويتم إثبات توفر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل.
3 ـ إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين، ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة.
4 ـ يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجرى على صلاحياتهم. 5 ـ يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييراً منتظماً والتوقيع عنها، ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات، وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين، وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن مدير الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
6 ـ يكون المدير مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك.
7 ـ لايحق للمدير التنازل عن كل أو جزء من صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة.
8 ـ يكون مدير الشركة مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلاً، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب، ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافاً لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن يلحق ضرراً بالشركة أو عن أية أعمال أخفاها عن الشركاء، وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.
9 ـ تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأس مالها خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر ويزيد عدد الشركاء فيها على خمسة تعيين مفتش حسابات ينتخب من الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة ويخضع هذا المفتش في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمفتشي حسابات الشركات المساهمة.
المادة/35/مجلس الشركاء.
1 ـ يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس للشركاء
2 ـ يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم كل نص مخالف، ويكون التصويت بأغلبية رأس المال، ويحدد عقد الشركة آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
3 ـ تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة يحددها.
4 ـ لاتكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة مالم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
5 ـ تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
6 ـ لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة.
7 ـ لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في أعمال الإدارة.
8 ـ يجوز للشريك أن يطلب الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.
المادة/36/عزل المدير واعتزاله.
1 ـ إذا كان المدير معيناً في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في العقد فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بموجب وثيقة رسمية يوقعها كل الشركاء .
2 ـ إذا كان المدير معيناً بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة في هذه الوثيقة جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يصدره مجلس الشركاء بالإجماع ما لم يتضمن عقد الشركة أغلبية معينة.
3 ـ يجوز لمحكمة البداية المدنية المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر العزل.
4 ـ يجوز الاتفاق على حل الشركة في حال عزل المحكمة للمدير المعين في عقد الشركة على أن يدرج هذا النص في عقد الشركة.
5 ـ إذا كان المدير شريكا ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان مسؤولا عن التعويض.
المادة/37/موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الأعمال.
1 ـ لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة:
أ ـ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
ب ـ أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة.
ج ـ أن يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً في شركة توصية إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة أو منافساً لها.
د ـ بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.
ه ـ رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.
و ـ التصرف بمشاريع الشركة.
2 ـ تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة آنفاً بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لا حقة على خلاف ذلك.
المادة/38/تفرغ الشريك عن حصته في الشركة.
1 ـ لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.
2 ـ على أنه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي أثر إلا فيما بين المتعاقدين.
المادة /39/ انحلال الشركة.
بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات، تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته، مالم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته، شرط إجراء معاملة الشهر.
المادة/40/ وفاة الشريك.
1 ـ إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف، فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
2 ـ تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وتكون لهم صفة الشركاء الموصين مالم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
3 ـ تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.
المادة /41/ضم شريك إلى الشركة.
1 ـ يجوز للشركاء بالإجماع ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا القانون.
2 ـ إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.
المادة /42/ انسحاب الشريك من الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
2 ـ لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي أثر قبل شهره.
3 ـ إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
4 ـ إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها إلا إذا أقروا التنازل وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة /43/الأرباح والخسائر.
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر، ويعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة إكمال مانقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر مالم يتفق على غير ذلك.
الباب الثالث
شركة التوصية
المادة /44/ شركة التوصية.
شركة التوصية هي شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها أحد الشركاء على الأقل شريكاً متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين.
أ ـ الشركاء المتضامنون: هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب ـ الشركاء الموصون: هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبةعليها محصورةبمقدار حصته في رأسمال الشركة.
المادة /45/ عنوان الشركة.
1 ـ لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
2 ـ لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة/46/ إدارة الشركة.
1 ـ لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلهاولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
2 ـ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلاً فيها أو في أعمالها.
3 ـ يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها.
المادة/47/ تنازل الشريك الموصي عن حصته.
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى شخص آخر شريطة الحصول على موافقة الشركاء المتضامنين.
المادة/48/ ضم شريك متضامن إلى الشركة.
1 ـ يجوز قبول دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
2 ـ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن، ولايصبح الشريك الموصي شريكاًمتضامناً في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد رسمي موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولاً.
3 ـ يجوز قبول دخول شريك موصٍ جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها .
المادة/49/ اتخاذ القرارات في الشركة.
1 ـ تصدر القرارات في شركة التوصية بأصوات الشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت .
2 ـ تصدر القرارات في مجلس الشركاء بالإجماع مالم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
3 ـ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.
المادة/50/ تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية.
1 ـ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
2 ـ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
3 ـ لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة.
الباب الرابع
المادة /51/ شركة المحاصة.
1 ـ شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2 ـ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهرالمفروضة على الشركات الأخرى.
المادة /52/ عقد شركة المحاصة.
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.
المادة/53/ إثبات شركة المحاصة.
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنيا.
المادة /54/ علاقة الغير بالشركة.
1 ـ لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2 ـ يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية
المادة /55/ تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية.
1 ـ الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.
2 ـ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أيا كان موضوعها.
المادة /56/ رأس مال الشركة.
1 ـ يحدد رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية مالم تجز الوزارة للشركة تحديد رأسمالها بعملة أخرى.
2 ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار من الوزير.
3 ـ يجب أن يكون رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة مالم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى، وفي هذه الحالة يجب ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن 40% من قيمة الحصص النقدية، وأن يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة.
4 ـ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية ثابتا بإيصالات مصرفية.
5 ـ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.
6 ـ يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة. وفي حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من حصة بقية المالكين، أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل فيتم تحديده من قبل مدير الشركة.
7 ـ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية. وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية. ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان.
8 ـ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية، كما لا يحق للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتداول.
9 ـ يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.
المادة /57/ اسم الشركة.
1 ـ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة محدودة المسؤولية».
2 ـ إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
3 ـ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.
المادة /58/ مدة الشركة.
1 ـ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 ـ وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3 ـ وإذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
المادة /59/ الحصص العينية.
1 ـ إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى أنها قد أخذت علما بمسؤوليتهامع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها، في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات خاطئة.
2 ـ على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الأساسي.
3 ـ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع الجهة التي قامت بتقييمها في حال تبين ارتكاب هذه الأخيرةخطأ جسيماً في التقييم أو كانت تعلم بعدم صحة تقييمها. ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلاث ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
المادة/60/ التصرف بالحصة العينية.
في حال تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها.
المادة /61/ إجراءات تأسيس الشركة
1 ـ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أية جهة يحددها الوزير، ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية:
أ ـ أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
ب ـ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج ـ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2 ـ يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة.
3 ـ يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومفتش حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية إن وجدت والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4 ـ يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها.
ب ـ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج ـ كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د ـ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر.
المادة /62/ تصديق النظام الأساسي للشركة.
1 ـ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال أسبوعين من تاريخ تسجيل الطلب لديها. ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا تبين لها أن هذا النظام يتضمن ما يخالف أحكام القوانين والأنظمة النافذة. وإذا لم يقم المؤسسون الشركاء بإزالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة جاز لها رفض التصديق.
2 ـ للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة. وإذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء الطعن بقرار الرفض أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع النظام الأساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومفتشي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال و تقييم الحصة العينية وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب ورسوم نشر شهادة تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل الذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته وإصدار شهادة تسجيل لها. ولا يحق لأمين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفا.
المادة /63/ انسحاب المؤسس أو عدم تسديد قيمة حصته.
1 ـ إذا أعلم أحد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك جاز لباقي المؤسسين بعد انذاره وعدم امتثاله للإنذار خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه إياه مطالبة الوزارة على إحلال شخص أو أشخاص محله في الشركة.
2 ـ في حال عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك ومع مراعاة أحكام الفقرة السابقة جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة إصدار قرار بإلغاء التصديق ، وفي هذه الحالة يقوم المصرف بإعادة المبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين إلى أصحابها كاملة فور إبراز المؤسس قرار الوزارة بإلغاء قرار التصديق. ولمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بإلغاء قرار التصديق.
المادة /64/ سجل الشركاء
1 ـ يمسك في الشركة سجل للشركاء بإشراف المديرين يقيد فيه أسماء الشركاء وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص وما يقع على حصة الشريك من تصرف أو حجز أو وقوعات أخرى. ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل ويجوز أن يكون هذا السجل الكترونيا.
2 ـ يحق للمدير رفض تدوين أية واقعة في سجل الشركاء اذا كانت تنطوي على مخالفة لاحكام القانون او النظام الاساسي.
3 ـ المديرون مسؤولون مدنياً وجزائياً عن صحة المعلومات الواردة في السجل.
4 ـ تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة الى أن يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.
5 ـ يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه اي قيد خلافا للواقع.
المادة/65/ الموطن المختار للشركاء
1 ـ يعتبر الموطن الذي يختاره كل شريك موطناً مختاراً صالحاً للتبليغ في كل امر يتعلق بالشركة
2 ـ يتم تبليغ الشركاء بالأمور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع اشعار بالاستلام مالم يحدد النظام الاساسي للشركة اساليب اخرى للتبليغ. ويجوز ان ينص النظام الاساسي على التبليغ بوسائل الاتصال الحديثة مثل الفاكس او البريد الالكتروني
المادة/66/ انتقال ملكية الحصص
1 ـ يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام موظف رسمي أو أمام مدير الشركة او من تندبه الشركة لهذا الغرض
2 ـ لايكون لنقل الحصص أثر إلا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3 ـ يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لاي شريك آخر.
4 ـ يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة التي لايزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين شخصاً على منح الشركاء حق الرجحان في شراء اي حصة يرغب احد الشركاء ببيعها للغير وفقا للشروط او الآلية التي يحددها هذا النظام
5 ـ تنتقل حصة كل شريك الى ورثته. ويعتبر الورثة في الشركة التي لايزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم، مالم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وارث حسب نصيبه. ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لاية موافقة
6 ـ لايكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لايزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة او الشركاء، إلا في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.ويكون الشركاء في الحالات التي يكون لهم فيها حق الافضلية بشراء الحصص بتاريخ تنفيذ الحكم ممارسة هذا الحق امام دائرة التنفيذ.
7 ـ يعتبر باطلاً كل شرط يرد في النظام الاساسي للشركة التي يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين ويكون من شأنه تقييد حرية الشريك في التصرف بحصته
8 ـ يجوز رهن الحصص.
المادة/67/ إدارة الشركة
1 ـ يتولى ادارة الشركة مدير او اكثر من الشركاء او الغير على الا يتعدى عدد المديرين الخمسة
2 ـ ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين ان يكون لها حتى سبعة مديرين
3 ـ يشترط في المدير ان يكون بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه المدنية، والا يكون من العاملين في الدولة أو محكوماً عليه بأي عقوبة جنائية او في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة. ويتم اثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق اصولاً.
4 ـ يعين النظام الاساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين. ويجوز أن يترك للهيئة العامة تحديدها
5 ـ يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم. وفي هذه الحالة تطبق الاحكام المتعلقة بمجلس ادارة ورئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة لناحية النصاب واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديري الشركة ورئيسه.
6 ـ لايجوز ان يتعدى عدد اعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.
7 ـ تستعمل عبارة« مدير» في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.
8 ـ لايحق للمدير احالة اي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير الا بموافقة هذه الهيئة.
9 ـ يحدد النظام الاساسي مدة ولاية المدير ولايجوز ان تتجاوز اربع سنوات وهي قابلة للتجديد.
10 ـ لمدير الشركة جميع الصلاحيات اللازمة لادارة الشركة، مالم يتم تحديدها في النظام الاساسي، وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير، اذا تمت الاشارة في العقد او التصرف الصادر عن الشركة الى رقم سجلها.
11 ـ يجوز عزل المدير باغلبية اصوات الهيئة العامة للشركة او بقرار قضائي اذا ما وجدت اسباب تبرر ذلك
12 ـ يحق للمديرين او لاي شريك في حال عدم وجود مدير آخر مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوى لانعقاد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد في حال استقالة المدير او وفاته او عزله.
المادة/68/ واجبات المدير
1 ـ يجب على المدير ان يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة والا يخالف قراراتها.
2 ـ يجب على المدير ان ُيعِد خلال الشهور الاربعة الاولى من كل سنة مالية:
أ ـ تقريراً عن اعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية
ب ـ الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة.
3 ـ على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل او تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الاساسي للشركة.
4 ـ يحظر على المدير ان يفشي الى الغير اية معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة له، وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة اخرى، او تلك التي تجيز او توجب القوانين او الانظمة نشرها
المادة/ 69/ مسؤولية المديرين.
1 ـ المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لاحكام القوانين او لنظام الشركة الاساسي او لقرارات الهيئات العامة. ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن اخطائهم في ادارة الشركة. ويحق لاي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ
2 ـ ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة دليل على انه اعتنى بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
3 ـ تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها المدير حسابا عن ادارته. مالم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل اوامتناع عن عمل متعمد، اومتعلقة بأمور اخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا وفقاً لاحكام القواعد العامة.
المادة/70/ المحظورات
1 ـ لايجوز للمدير ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يحصل من الشركة على قروض او كفالات لصالحه او لصالح اقربائه حتى الدرجة الرابعة.
2 ـ لايجوز ان يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا اذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
3 ـ ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة
المادة/71/ الدعوة الى اجتماعات الهيئة العامة
1 ـ تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير بموجب دعوة توجه الى الشركاء على عنوانهم المختار قبل اربعة عشر يوما من موعد الاجتماع. ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الاولى ويجب الا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الاول والاجتماع الثاني على اربعة عشر يوماً.
2 ـ يجب ان تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة، مالم يتفق الشركاء او ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك.
3 ـ على المدير خلال الاشهر الخمسة الاولى من كل سنة مالية ان يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ويجب ان يشتمل جدول اعمال الجلسة على المواضيع التالية:
أ ـ مناقشة تقرير المدير عن اعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة، وخطة العمل المستقبلية.
ب ـ مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مفتش الحسابات واعطاء القرار بشأنها
ج ـ انتخاب مفتش حسابات لسنة واحدة وتحديد اتعابه.
د ـ انتخاب مدير او مديرين للشركة وتحديد اتعابهم.
هـ ـ ابراء ذمة مديري الشركة، اذا رأت الهيئة ذلك.
و ـ اي مواضيع اخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة او يقدمها اي شريك وفقا لاحكام النظام الاساسي او القانون.
4 ـ اذا اهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك او لمفتشي الحسابات ان يطلب من الوزارة توجيه الدعوة.
5 ـ يجب ان تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول اعمال الجلسة.
6 ـ يحق للشركاء الذين يملكون مالايقل عن 10% من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجبه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم، وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال اربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك يجب على الوزارة ان توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء الشركاء. وبأي حال يجب الايتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوة على عاتق الشركة.
7 ـ إذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة في جدول الاعمال وجب على المدير إجابة الطلب، شرط وصول هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على الاقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة. ويقوم المدير بتبليغ جدول الأعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.
8 ـ حضور الشريك الاجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته.
المادة /72/ الهيئة العامة للشركة.
1 ـ تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2 ـ لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها. وللشريك أن ينيب شريكاً آخر عنه بكتاب عادي.
3 ـ تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أم لم يحضروه، شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة.
4 ـ لا يجوز للهيئة العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا كان الشركاء جميع حاضرين الاجتماع ووافقوا على ذلك.
5 ـ يجب حضور ممثل الوزارة اجتماعات الهيئة العامة للشركة وذلك لمراقبة توفر النصاب وعملية التصويت حصراً تحت طائلة بطلان الجلسة.
6 ـ يمثل الشركاء إذا كانوا شركة تضامن أو توصية بسيطة أو محدودة المسؤولية أحد المديرين المفوضين، والشركات المساهمة يمثلها أحد أعضاء مجلس الإدارة بموجب كتاب صادر عن الشركة والقاصر يمثله وليه أو الوصي عليه.
7 ـ يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة. ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.
8 ـ يرأس الاجتماعات رئيس مجلس المديرين أو المدير الأكبر سناً، مالم يتفق المديرون على غير ذلك. ويعين المدير كاتباً لتدوين وقائع الجلسة.
9 ـ يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه المدير والكاتب ومندوب الوزارة ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الأصل عنها.
10 ـ تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
11 ـ يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات مخالفة لوقائع الجلسة أو في حال أغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة.
المادة /73/ نصاب الهيئة العامة.
1 ـ يكون نصاب الهيئة العامة قانونياً بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2 ـ إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة.
ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملاً بمن حضر. ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون مالايقل عن خمسين بالمائة من حصص رأس المال.
المادة /74/ الأغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة.
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية تزيد على 50% من رأس المال الممثل في الجلسة، مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى. ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75% من الحصص الممثلة في الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.
المادة /75/ تصديق قرارات الهيئة العامة.
1 ـ جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الأساسي وحل ودمج الشركة وأسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى أمانة السجل، ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد شهرها.
2 ـ لمدير الشركة أو لأي شريك تقديم الطلب إلى الوزارة بتصديق النظام الأساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة للشركة.
3 ـ يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال مهلة ثلاثين يوماً من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الأساسي المعدل للشركة أو من تاريخ انقضاء المهلة المحددة لتسديد رأس المال.
المادة /76/ الطعن بقرارات الهيئة العامة.
1 ـ يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة، إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو النظام الأساسي. ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار.
2 ـ لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.
المادة /77/ زيادة رأس المال
1 ـ للشركة المحدودة المسؤولية أن تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الأساسي.
2 ـ لكل شريك حق الأفضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعاً لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه. ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3 ـ إذا لم يمارس أي من الشركاء حق الأفضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال، جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
المادة /78/ خسائر الشركة
إذا زادت خسائر الشركة المحدودة المسؤولية على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها بتغطية الخسارة أو تخفيض رأسمالها بما لا يقل عن المبلغ المحدد وفقاً لأحكام المادة/56/ من هذا القانون أو تصفيتها.
المادة /79/ مفتشو الحسابات
يجب أن ينص نظام الشركة على انتخاب مفتش للحسابات أو أكثر يختارهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة، ويخضع مفتشو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وواجباتهم المقررة لمفتشي الحسابات للشركات المساهمة.
المادة /80/ حسابات الشركة
يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة التي ينص عليها النظام الأساسي.
المادة /81/ السنة المالية.
1 ـ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2 ـ ويجوز أن يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في أي شهر كان. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.
المادة /82/ الاحتياطي الإجباري
1 ـ على الشركة أن تقتطع كل سنة 10% من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال إلا أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2 ـ يستعمل الاحتياطي الإجباري لتأمين الحد الأدنى للدخل المعين في النظام الأساسي للشركاء وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقاً لما تقرره الهيئة العامة.
المادة/83/ الاحتياطي الاختياري
1 ـ للهيئة العامة للشركة أن تقرر سنوياً اقتصاع ما لا يزيد على 20% من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2 ـ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله أو أي جزء منه كأرباح على الشركاء.
المادة/84/ احتياطي الاستهلاك
1 ـ يجب أن يتضمن نظام الشركة الأساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها سنوياً من الأرباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة.
2 ـ تستعمل هذه الأموال بقرار من المدير لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على الشركاء.
المادة/85/ العقوبات
1 ـ يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون الذين يخالفون أحكام المواد /56/ البندين (8 و9) و57 و60/ من هذا القانون.
2 ـ يعاقب بغرامة من /10/ آلاف ليرة سورية الى /25/ ألف ليرة سورية المديرون الذين يخالفون أحكام المواد /64 و70 و71 و72 (5)/ من هذا القانون.
الباب السادس
الشركة المساهمة
المادة /86/ الشركة المساهمة
الشركة المساهمة هي شركة تتألف من خمسة وعشرين مساهماً على الأقل يكون رأسمالها مقسماً الى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتقوم بطرح جزء من رأسمالها على الاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
المادة/87/ الصفة التجارية
تعتبر الشركة المساهمة أياً كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.
المادة /88/ اسم الشركة
1 ـ لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
2 ـ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة مساهمة».
3 ـ إضافة الى البيانات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها، يجب على الشركة المساهمة إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
4 ـ للمحكمة اعتبار أعضاء مجلس الإدارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقوداً مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها بسبب مخالفة الشركة لأحكام الفقرتين السابقتين.
المادة/89/ مدة الشركة
1 ـ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 ـ وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3 ـ لايجوز تمديد أجل الشركة تمديداً حكمياً بموجب نص في نظامها الأساسي وإنما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
4 ـ إذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة غير العادية للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة غير العادية التي قررت الحل، على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
المادة /90/رأسمال الشركة
1 ـ يحدد رأسمال الشركة المساهمة بالعملة السورية، مالم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.
2 ـ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة، يحدد رأس المال للشركة المساهمة بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير.
3 ـ مع مراعاة أحكام المادة /86/من هذا القانون، إذا نقص عدد المساهمين أو رأس مال الشركة عن الحد الأدنى المحدد قانوناً، جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة أشهر لتصحيح أوضاعها أو تحويل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية، وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب حل الشركة قضائياً.
4 ـ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن سجلها التجاري.
المادة /91/ أسهم الشركة
1 ـ يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.
2 ـ تكون أسهم الشركة المساهمة اسمية.
3 ـ يجب ألا يقل السعر الرسمي للسهم عن خمسمائة ليرة سورية.
4 ـ مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية، يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية.
5 ـ يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.
6 ـ يجوز في جميع الأحوال التي لم ينص فيها النظام الأساسي على منع صريح، إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
7 ـ أسهم الامتياز تمنح أصحابها حق الأولوية إما في استيفاء مبالغ مقطوعة أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ماينوب هذه الأسهم من الأرباح أو في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة أو في كل منهما، أو أية ميزة أخرى.
8 ـ يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على حرمان حاملي أسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.
9 ـ يجوز أن ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة.
10 ـ يجوز أن ينص النظام الأساسي على إحداث فئة من الأسهم يحدد عددها أو نسبتها ولايجوز تملكها إلا من السوريين.
11 ـ يجوز أن ينص النظام الأساسي على مضاعفة عدد الأصوات الممنوحة للأسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لاتقل عن ثلاث سنوات متتالية.
المادة /92/ تسديد رأسمال الشركة
1 ـ أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقدا دفعة واحدة أو على أقساط عند الاكتتاب، وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية. ولايجوز أن تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي شخص كان.
2 ـ يدفع عند الاكتتاب 40% من القيمة الأسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الأساسي للشركة.
3 ـ تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية، أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي.
4 ـ يجب إثبات تسديد قيمة الأسهم النقدية بموجب إيصالات مصرفية.
5 ـ يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ التصديق على النظام الأساسي، ولاتصدر الشركة الأسهم العينية لأصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها إلى الشركة.
6 ـ المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه أو يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة وفقا للنظام الأساسي، يحق لمجلس الإدارة بيع السهم وفقا للإجراءات التالية:
أ ـ تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة يذكر فيها اسمه وعدد الأسهم وأرقامها، ويكلف فيها بتسديد الأقساط المستحقة في ميعاد أسبوع من تاريخ وصول البطاقة إليه.
ب ـ إذا لم تسدد الأقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة أن تعرض تلك الأسهم للبيع في المزاد العلني وعليها أن تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من الصحف المنتشرة في مركز إدارة الشركة مرتين على الأقل.
ج ـ ويجب أن يتضمن الإعلان موعد البيع ومكانه وعدد الأسهم المطروحة بالمزاد وأرقامها على ألا تقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر الإعلان في الصحيفتين لأول مرة عن عشرين يوماً.
د ـ وبعد انقضاء المهلة المذكورة أعلاه يحق للشركة إجراء معاملة البيع في المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الأسهم بأعلى سعر معروض.
ه ـ ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة.
و ـ ويحق للشركة بعد انقضاء الميعاد المعين في الفقرة (أ) أن تبيع السهم في سوق الأوراق المالية إن وجدت.
ز ـ يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من أقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم.
ح ـ إذا لم تكف أثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وعلى مالكي الأسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها.
المادة /93/ الأسهم العينية:
1 ـ إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته مايشير إلى أنها قد أخذت علماً بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات كانت خاطئة.
2 ـ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينيين والأشخاص الحائزين منافع خاصة وأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات الأولين عندما يتضح وجود زيادة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية أو الخدمات المؤداة.
3 ـ يسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر قرار الوزارة بالمصادقة على تعديل نظامها الأساسي.
المادة /94/ عدم قابلية السهم للتجزئة
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز لورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على أن يختاروا في الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الإدارة يسمي المجلس أو رئيس جلسة الهيئة العامة أحد الورثة.
المادة /95/ قيمة الأسهم
ـ تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولايجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
2 ـ يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة أن تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الأسهم عندما تصدر سهما جديدا مقابل عدد من الأسهم القديمة، أو بتجزئة الأسهم عندما تصدر عدداً من الأسهم الجديدة مقابل سهم قديم. ويجب دائماً أن تكون قيمة السهم أو الأسهم الناتجة عن عملية الدمج أو التجزئة مساوية لقيمة السهم أو الأسهم قبل إجرائها.
3 ـ يحق للهيئة العامة غير العادية أو تقرر ألا تقل علاوة الإصدار عن حد تعينه.
المادة /96/ منع تداول الأسهم
1 ـ لايجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3 ـ في حال زيادة رأسمال الشركة بإحداث أسهم عينية جديدة فإنه لايجوز تداول هذه الأسهم إلا بعد مرور خمس سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات.
5 ـ لايسري الحظر المفروض على انتقال الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة على أسهم الشركات المساهمة المملوكة من قبل جهات عامة.
6 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس.
7 ـ لايسري الحظر المفروض على تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الأسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى، وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الأسهم مع إشارات الحبس المدونة في صحيفتها.
المادة /97/ شراء الشركة لأسهمها
1 ـ مع مراعاة أحكام المادة /86/ من هذا القانون يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام قانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، كما يقرر المجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم.
2 ـ يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال.
المادة /98/ تأسيس الشركة المساهمة
1 ـ يجب ألا يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.
2 ـ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة إلى الوزارة مرفقا بنسخة عنه وبإيصال عن تسديد الرسم الواجب لذلك. ويتم التصديق على تواقيع المؤسسين من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير.
3 ـ يجوز ان يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة رسمية منظمة لصالحه من المذكورين.
4 ـ يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الاساسي للشركة المساهمة المعلومات التالية:
أ ـ أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.
ب ـ رأس مال الشركة وعدد الاسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الاسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب
ج ـ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.
د ـ بيان بالمقدمات العينية في رأس المال وان وجدت واسم المؤسس الذي قدمها، ويجب ارفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.
هـ ـ الشخص او الاشخاص المفوضون بالتوقيع على النظام الاساسي وبمتابعة اجراءات التأسيس لجنة المؤسسين والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة وادارتها حتى تأسيسها نهائياً وانتخاب مجلس الادارة الاول
و ـ اسم مفتش الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
5 ـ يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.
ب ـ رأس المال المصرح به.
ج ـ كيفية ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د ـ تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الارباح والخسائر.
6 ـ يجوز تضمين النظام الاساسي احكاما لاتخالف القوانين والانظمة النافذة.
المادة/99/ تصديق النظام الاساسي للشركة والموافقة على طرح اسهمها.
1 ـ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الاساسي او على تعديلاته خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وصول الطلب اليها. ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي او تعديلاته اذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن ما يخالف احكام القوانين والانظمة النافذة ولم يقم المؤسسون او الشركة بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة، وللجنة المؤسسين او الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة. وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين او للشركة الطعن بقرار الوزير امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
2 ـ بعد نشر القرار الوزاري بالتصديق على النظام الاساسي للشركة في الجريدة الرسمية، يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الاوراق والاسواق المالية بشأن طرح اسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقاً للاجراءات والاحكام المنصوص عليها في الانظمة الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص
3 ـ بعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب واعلان الهيئة العامة التأسيسية تأسيس الشركة نهائياً وانتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين الاشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة او اي من اعضائه بإيداع النظام الاساسي المصدق وموافقة هيئة الاوراق على طرح الاسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية اعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مفتش الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال ومايشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية وتصريح من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بعدم وجود اسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب واشعار بالنشر في الجريدة الرسمية لدى امانة سجل التجارة وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالاعلان عن تأسيس الشركة نهائياً، ويجب على امين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة في سجلاته، ونشر شهادة تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية
4 ـ يجب على الشركة المساهمة شهر اي تعديل على نظامها الاساسي خلال ثلاثين يوماً من مصادقة الوزارة على النظام الاساسي المعدل للشركة او ثلاثين يوما من تاريخ انقضاء المهلة المحددة لتسديد قيمة اسهم زيادة رأس المال
5 ـ يحق لاي من اعضاء مجلس الادارة تقديم الطلب الى الوزارة لتصديق النظام الاساسي متضمناً التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة غير العادية
المادة/100/ الاكتتاب على اسهم الشركة.
مع مراعاة الاحكام الواردة في قوانين خاصة يجب على المؤسسين الاكتتاب بنسبة لاتقل عن 10% ولاتزيد على 55% من رأس المال المعروض للاكتتاب، ولايجوز للمؤسس الشخص الطبيعي ان يكتتب بأكثر من عشرة بالمائة من رأس مال الشركة،
ويجب على المؤسسين تسديد /40%/ من قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها قبل طرح باقي الاسهم على الاكتتاب العام وتزويد الوزارة وهيئة الاوراق والاسواق بمايثبت ذلك قبل نشر الدعوة للجمهور في الصحف للاكتتاب على اسهم الشركة
المادة/101/ زيادة رأس المال.
1 ـ يجوز للشركة المساهمة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية وموافقة الوزارة وكذلك موافقة هيئة الاوراق، اذا كان قد سدد بالكامل،
2 ـ تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
أ ـ طرح اسهم زيادة رأس المال على المساهمين او على الجمهور بما يتوافق مع احكام النظام الاساسي للشركة واستناداً لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
ب ـ اضافة الاحتياطي الاختياري او جزء منه او الارباح المدورة المتراكمة او جزء منها او كلها الى رأسمال الشركة.
ج ـ تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقا لاحكام هذا القانون.
د ـ دمج شركة بأخرى.
3 ـ يجوز ان ينص النظام الاساسي على منح مساهمي الشركة حق الافضلية بالاكتتاب على اسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الافضلية تسديد قيمة الاسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض وقبل طرح اسهم الشركة المتبقية على الاكتتاب العام
المادة/ 102/ زيادة رأس المال بإيجاد اسهم عينية.
اذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق ايجاد اسهم عينية جديدة، وجب اتباع الاصول المنصوص عليها بشأن الاسهم العينية المصدرة عند التأسيس وتقوم عندئذ الهيئة العامة العادية بوظائف الهيئة العامة التأسيسية.
المادة/103/ تخفيض رأس المال
للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها. غير أنه لايمكن بحال من الأحوال تخفيض رأس المال إلى مادون الحد الأدنى المحدد في المادة /90/ من هذا القانون.
المادة /104/ طرق تخفيض رأس المال.
يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حال وجود خسارة في الشركة، مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم المحددة في هذا القانون، أو بإعادة جزء من رأس المال إذا رأت الشركة أن رأسمالها يزيد عن حاجتها، أو باستهلاك أسهم الشركة.
المادة /105/ إجراءات تخفيض رأس المال.
1 ـ يجب على مجلس الإدارة أن يرفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي يقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مفتش الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مفتش الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لايمس بحقوق الدائنين.
2 ـ يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
3 ـ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لايقل عن 10% من ديون الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير مفتش الحسابات إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم. ولاتسري مهلة الثلاثين يوماً بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الإعلان.
4 ـ للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
5 ـ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6 ـ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.
المادة/106/ المصادقة على تخفيض رأس المال.
إذا لم يتم تبليغ الوزارة قراراً بوقف تنفيذ قرار تخفيض رأس المال وفقاً لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في الصحف لآخر مرة ولم يكن في التعديل ما يخالف النظام الأساسي أو القانون، قامت الوزارة بالمصادقة عليه.
المادة/107/ تغطية الأسهم.
للشركة أن تطرح أسهمها على الاكتتاب العام مباشرة، أو في إحدى أسواق الأوراق المالية أو عن طريق متعهد تغطية أو أكثر. ويجب أن يكون متعهد التغطية مصرفاً أو شركة وساطة مالية مرخصاً لها بممارسة هذا النشاط.
المادة /108/ الإعلان عن طرح الأسهم للاكتتاب العام.
1 ـ عند طرح أسهم الشركة على الجمهور للاكتتاب عليها يجب الإعلان عن هذا الطرح في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل قبل عشرة أيام على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب.
2 ـ يجب أن يتضمن الإعلان المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة.
ب ـ غاية الشركة ورأسمالها ونوع الأسهم والعدد المطروح منها للاكتتاب وقيمة السهم الأسمية وعلاوة الإصدار إن وجدت.
ج ـ المقدمات العينية إن وجدت وقيمة هذه المقدمات استناداً لتقرير التقييم.
د ـ تاريخ بدء الاكتتاب ومدة الاكتتاب والجهة التي يتم لديها الاكتتاب. ولايجوز أن تقل مدة الاكتتاب عن عشرين يوماً ولا أن تتجاوز تسعين يوماً.
هـ ـ إمكانية الحصول على نسخة من النظام الأساسي للشركة وأخرى عن نشرة الإصدار لدى الجهة التي يتم لديها الاكتتاب. و ـ رقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق بطرح الأسهم على الاكتتاب العام.
المادة /109/ نشرة الإصدار.
يجب على الشركة عند طرح أسهمها على الاكتتاب العام أن توفر للمكتتبين مجاناً نشرة إصدار توافق عليها هيئة الأوراق.
المادة/110/ الاكتتاب على الأسهم.
1 ـ مع مراعاة الأحكام الواردة في المادة /107/ من هذا القانون يجري الاكتتاب على أسهم الشركات المساهمة في مصرف أو أكثر وتدفع لديه قيمة الأسهم المكتتب عليها وتقيد في حساب للشركة.
2 ـ ويكون هذا الاكتتاب على وثيقة تتضمن:
أ ـ اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها.
ب ـ قبول المكتتب بنظام الشركة الأساسي.
ج ـ الموطن الذي اختاره المكتتب على أن يكون في سورية.
د ـ جميع المعلومات الأخرى الضرورية.
3 ـ يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى الجهة المكتتب لديها، موقعة منه أو ممن يمثله، ويدفع قيمة الأسهم التي اكتتب بها لقاء إيصال.
4 ـ يتضمن الإيصال اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم والمبلغ المدفوع وإقرارا منه باستلام نسخة عن النظام الأساسي للشركة وغير ذلك من البيانات الضرورية.
5 ـ لايحق للمكتب بعد إتمام هذه المعاملة الرجوع عن اكتتابه.
المادة /111/ الموطن المختار للمساهمين.
يعتبر الموطن الذي يختاره كل مساهم موطناً مختاراً صالحاً للتبليغ في كل أمر يتعلق بالشركة. ويجوز للمساهم أن يغير هذا الموطن بموجب كتاب يسجله لدى الشركة، على أن يكون في سورية.
المادة /112/عوارض الاكتتاب.
1 ـ إذا لم يكتتب على كامل الأسهم المعروضة جاز للمؤسسين الاكتتاب على الأسهم المتبقية أو السماح لمتعهد تغطية أو لشركات الوساطة التي تعمل في مجال الأوراق المالية بتغطية هذه الأسهم، وذلك خلال مهلة أسبوعين من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
2 ـ إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المعروضة وفقاً لما هو وارد في الفقرة الأولى من هذه المادة، وكان رأس المال المكتتب به لايقل عن 75% من رأس المال (المطروح) ولا يقل عن الحد الأدنى المحدد وفقاً للمادة /90/ من هذا القانون اعتبرت الشركة مؤسسة برأس المال المكتتب به، على أن تقر الهيئة العامة التأسيسية ذلك.
3 ـ في حال انتهت مدة الاكتتاب الأولى ولم يتحقق أي من أحكام الفقرتين السابقتين، يجوز تمديد ميعاد الاكتتاب بموافقة الوزارة وهيئة الأوراق مدة لاتتجاوز تسعين يوماً من تاريخ هذه الموافقة، وإذا لم يكتمل الاكتتاب بثلاثة أرباع الأسهم في نهاية الميعاد الجديد وكانت قيمة الأسهم المكتتب بها تقل عن الحد الأدنى المبين في المادة /90/ من هذا القانون وجب على المؤسسين الرجوع عن التأسيس.
4 ـ إذا لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة نهائياً أو في حال العدول عن التأسيس يجب على لجنة المؤسسين خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ انتهاء الاكتتاب أو من تاريخ عدم موافقة الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة تقديم طلب إلى الوزارة بطي قرار التصديق على النظام الأساسي. وفي هذه الحالة تقوم الوزارة بإعلام الجهات التي تم الاكتتاب لديها بقرار الطي. وفي حال عدم تقديم لجنة المؤسسين لطلب طي قرار التصديق خلال المهلة السالف ذكرها ترتبت في ذمتهم الفائدة على مبالغ الاكتتاب بالمعدل الأقصى المسموح به قانوناً اعتباراً من تاريخ انقضاء هذه المهلة.
5 ـ يجب على الجهات التي تم الاكتتاب لديها بعد تبليغها قرار الطي إعادة المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين إلى أصحابها كاملة بموجب إيصالات الاكتتاب.
6 ـ لمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استناداً إلى قرار الوزارة بطي قرار التصديق.
المادة /113/ تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة.
إذا تبين أن الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، فيجب أن توزع هذه الأسهم غرماً بين المكتتبين على أن يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.
المادة /114/ تخصيص الأسهم.
1 ـ تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة بتخصيص الأسهم المكتتب عليها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء مهلة الاكتتاب وهم مسؤولون بالتضامن عن صحة عملية التخيصص.
2 ـ تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار التخصيص بتوجيه كتاب مسجل الى كل مكتتب على عنوانه المختار يتضمن إشعاراً بعدد الأسهم التي تم تخصيصه بها.
3 ـ يجب على مجلس الإدارة الأول إصدار شهادات الأسهم وإعادة المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين الى أصحابها خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ شهر الشركة.
4 ـ إذا تخلف أعضاء مجلس الإدارة عن رد المبالغ الفائضة عن قيمة الإسهم المخصصة للمكتتبين خلال المهل المحددة في هذه المادة ترتبت في ذمتهم فائدة على المبالغ الواجب ردها بالمعدل الأقصى المسموح به قانوناً، وذلك اعتباراً من اليوم الأول الذي يلي انقضاء المهلة المحددة للرد.
5 ـ يكون المؤسسون ومجلس الإدارة والجهات التي تم الاكتتاب لديها مسؤولين على وجه التضامن عن إعادة المبالغ المكتتب بها كاملة عند وجوب إعادتها
6 ـ يتحمل المؤسسون جميع نفقات تأسيس الشركة إذا لم يتم تأسيسها.
المادة /115/ إعلام الوزارة وهيئة الأوراق بنتائج الاكتتاب.
على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة تزويد الوزارة وهيئة الأوراق خلال مدة لاتتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ التخصيص جدولاً يتضمن أسماء المكتتبين وجنسية كل منهم، ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها، وعدد الأسهم التي خصصوا بها.
المادة /116/ شهادات الأسهم.
1 ـ لا يحق للشركة المساهمة عند تأسيسها إصدار شهادات بأسهمها إلا بعد استكمال إجراءات شهرها.
2 ـ تقوم الشركة بإصدار شهادات بأسهم كل مكتتب وتتضمن هذه الشهادات المعلومات التالية:
أ ـ اسم الشركة ورأس مالها ورقم سجلها التجاري.
ب ـ قيمة السهم الاسمية.
ج ـ اسم المساهم ورقمه.
د ـ عدد الأسهم التي تتضمنها الشهادة.
هـ ـ رقم الشهادة.
و ـ تواقيع المفوضين بالتوقيع.
3 ـ يحدد النظام الأساسي إجراءات تبديل الشهادات في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.
المادة /117/ سجل المساهمين.
1 ـ تحتفظ الشركة المساهمة بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية:
أ ـ اسم المساهم ورقمه وجنسيته وموطنه المختار للتبليغ.
ب ـ عدد الأسهم التي يملكها المساهم وفئتها.
ج ـ ما يقع على أسهم المساهم من بيع أو هبة أو حجز أو رهن أو أي عقود أو وقوعات أخرى.
د ـ أي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل.
2 ـ يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولاً عن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
3 ـ يحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على المعلومات المتعلقة به والواردة في هذا السجل بنفسه أو بوساطة من يفوضه خطياً بذلك.
4 ـ لا يعتبر أي تصرف أو حجز أو رهن نافذاً تجاه الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده في سجل الشركة. ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق مدوناً في سجلات الشركة.
5 ـ لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباحها. وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها. ويجري تنفيذ الحكم على الأسهم المحجوزة ببيعها في سوق الأوراق المالية، وفي حال عدم وجود مثل هذه السوق، تُباع بالمزاد العلني.
6 ـ تدفع الأرباح المستحقة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو قرار الحجز على خلاف ذلك.
7 ـ يبقى حق التصويت بالنسبة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم المسجل في سجلات الشركة.
8 ـ تعتبر القيود الواردة في سجلات الشركة صحيحة حتى ثبوت عكس ما ورد فيها بدعوى التزوير بموجب قرار قطعي.
9 ـ يعاقب بجرم التزوير الشخص المسؤول عن السجل والذي يقوم بإجراء أي قيود في السجل خلافاً للواقع.
10 ـ يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون سجلات الشركة رقمية أو محفوظة على وسائط الكترونية.
11 ـ يجوز للشركة أن تودع نسخة من سجلات مساهميها لدى أية جهة أخرى لغاية تداول أسهمها في سوق للأوراق المالية وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات. وتكون هذه الجهة مسؤولة عن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
12 ـ وعلى الشركة ادراج أسهمها لدى سوق الاوراق المالية وفقاً للانظمة والتعليمات النافذة لدى السوق
المادة/118/ التصرفات على الاسهم
1 ـ يحدد النظام الاساسي للشركة الاجراءات الواجب اتباعها للتصرف بالاسهم ولوضع اشارات الرهن والحجز عليها.
2 ـ يجب على الراهن تسليم السهم المرهون الى المرتهن.
3 ـ يرتب رهن الاسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الاسهم المرهونة
4 ـ لايعتبر اي تصرف على سهم مرهون او محجوز او محبوس نافذاً الا بعد ترقين اشارة الحبس او استيفاء الحقوق التي تضمنها الاشارة5. ـ لايجوز تداول الاسهم المرهونة او المحجوزة او المحبوسة.
6 ـ تطبق الاحكام والقواعد والاجراءات المعمول بها في سوق الاوراق المالية المدرجة فيها اسهم الشركة المساهمة على تداولات اسهمها وتكون لهذه الاحكام والقواعد والاجراءات اولوية بالتطبيق على احكام نقل ملكية اسهم الشركة المنصوص عليها في النظام الاساسي، وبما لايتعارض مع احكام القانون
المادة/119/ المحظورات على الهيئات العامة.
1 ـ لايجوز للهيئة العامة للمساهمين تحت طائلة البطلان:
أ ـ زيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله.
ب ـ إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الاساسي.
ج ـ فرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الاساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الهيئات العامة المختلفة والتصويت فيها
د ـ تقييد حق إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الادارة أو على احدهم بالمطالبة بالتعويض عما يصيب اسهم المساهمين من ضرر وفقاً لاحكام هذا القانون.
2 ـ على أنه يجوز الخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابياً او بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع مساهمي الشركة.
المادة/120/ حقوق المساهم.
يتمتع المساهم بصورة خاصة بالحقوق الآتية:
1 ـ قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين.
2 ـ استيفاء حصة من كامل موجودات الشركة بما فيها رأس المال عند تصفية الشركة.
3 ـ الاشتراك والمساهمة في اعمال الهيئات العامة.
4 ـ الحصول على شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني.
5 ـ بيع أسهمه وهبتها ورهنها مع مراعاة الأحكام الخاصة بذلك المذكورة في نظام الشركة الأساسي.
6 ـ حق إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً لأحكام القوانين العامة أو النظام العام أونظام الشركة الأساسي وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون.
7 ـ حق الاطلاع على دفاتر الشركة.
8 ـ حق الحصول على كراس مطبوع يحوي:
أ ـ ميزانية الدورة الحسابية المنقضية.
ب ـ حساب الأرباح والخسائر.
ج ـ تقرير مجلس الإدارة.
د ـ تقرير مفتشي الحسابات.
9 ـ حق طلب دعوة الهيئات العامة للاجتماع وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون.
10 ـ حق طلب إضافة أبحاث غير مذكورة في جدول الأعمال المقرر من قبل مجلس الإدارة وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون.
المادة /121/ أسناد القرض.
1 ـ يحق للشركات المساهمة أن تصدر أسناد القرض.
2 ـ أسناد القرض هي أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تصدرها الشركة للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده وفقاً لشروط الإصدار.
3 ـ يتم طرح أسناد القرض وفقاً لأحكام هذا القانون وقانون سوق الأوراق المالية عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق.
4 ـ يجوز عرض أسناد القرض بقيمتها الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يتم قيد قيمة السند في سجلات الشركة بقيمته الاسمية.
5 ـ تحرر أسناد القرض بالعملة السورية أو بعملة أجنبية بعد الحصول على موافقة الوزارة وهيئة الأوراق.
المادة /122/ ماهية أسناد القرض.
تعطي أسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة /123/ شروط إصدار أسناد القرض.
يتوقف إصدار أسناد القرض على استكمال الشروط الآتية:
1 ـ أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة بكامله.
2 ـ ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة.
3 ـ أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة العادية عند إصدار أسناد قرض عادية وأن تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال الشركة.
4 ـ الحصول على موافقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق.
المادة /124/ الإعلان عن أسناد القرض.
يجب على مجلس إدارة الشركة الإعلان عن الاكتتاب بأسناد القرض في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل على أن يتضمن الإعلان تاريخ قرار الهيئة العامة العادية أوغير العادية بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى عدد الأسناد التي يراد إصدارها وقيمتها الاسمية وأي خصومات أو علاوة إصدار ومعدل فائدتها وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته وعدد أسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وفيما إذا كانت الأسناد قابلة للتحويل، وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة، ورقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق.
المادة/125/ سجل أسناد القرض.
تسجل أسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الأسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق ووفقاً لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق.
المادة /126/ الاكتتاب على أسناد القرض.
1 ـ تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة.
2 ـ لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الأسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الأسناد الصادرة خلال المدة المقررة.
3 ـ مع مراعاة أحكام المادة /123/ البند/2/ فإنه إذا تجاوز الاكتتاب عدد الأسناد المطروحة يجب أن توزع هذه الأسناد غرماً بين المكتتبين على أن يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.
المادة /127/ بيانات أسناد القرض.
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية:
1 ـ اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.
2 ـ اسم مالك السند وجنسيته.
3 ـ رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
4 ـ مجموع قيم أسناد القرض المصدرة.
5 ـ مواعيد وشروط إطفاء الأسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
6 ـ الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق وجوب إداجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها الى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار.
المادة /128/ ضمانات أسناد القرض.
إذا كانت أسناد القرض مضمونة فيجب تقديم تلك الضمانات قبل البدء بالاكتتاب على أسناد القرض.
المادة /129/ أسناد القرض القابلة للتحويل.
مع مراعاة الشروط المنصوص عليها لإصدار أسناد القرض، يجوز للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً للأحكام التالية:
1 ـ أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل أسناد القرض إلى أسهم.
2 ـ أن يبدي مالك السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.
المادة /130/ الوفاء بقيمة أسناد القرض.
1 ـ يجري وفاء قيمة الأسناد من قبل الشركة وفقاً للشروط التي وضعت عند الإصدار.
2 ـ ولا يجوز للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء أو تؤخره إلا بموافقة هيئة مالكي أسناد القرض.
المادة /131/ هيئة مالكي أسناد القرض.
1 ـ تتكون حكماً عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض.
2 ـ وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.
المادة /132/ اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض.
1 ـ تجتمع هيئة مالكي أسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة المصدرة.
2 ـ وعلى مجلس إدارة الشركة خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب توجيه دعوة الهيئة إلى الاجتماع.
3 ـ تدخل في جدول أعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها.
المادة /133/ الدعوة إلى اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض.
1 ـ تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها.
2 ـ ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عند طلب فريق من مالكي الأسناد يمثلون 10% من قيمتها.
3 ـ وتجتمع هذه الهيئة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضاً.
4 ـ تدعى هيئة مالكي الأسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.
المادة /134/ مخالفة شروط الإصدار.
كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قمية الأسناد المكتتب بها. ولايحول إقرار الهيئة للتصرف وفقاً لماسبق بيانه دون ملاحقة من خالف شروط الإصدار قضائياً وفقاً للقوانين النافذة.
المادة /135/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة.
1 ـ يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين الى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة. ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.
2 ـ وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3 ـ تنتخب لجنة المؤسسين أحدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
المادة /136/ اجتماع الهيئة العامة التأسيسية.
1 ـ لا تكون جلسة الهيئة العامة التأسيسية قانونية إلا بحضور مندوب الوزارة، الذي تقتصر مهمته على التأكد من نصاب الجلسة وصحة التصويت.
2 ـ تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجرا ءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
3 ـ لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصا ًعينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
4 ـ تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جيمع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.
المادة /137/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية.
1 ـ تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة.
2 ـ تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3 ـ تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4 ـ تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5 ـ تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات.
6 ـ ثم تعلن تأسيس الشركة نهائياً.
المادة/138/الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية.
1 ـ في حال اعتراض مساهمين يملكون ما لا يقل عن10%من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية، ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
2 ـ تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال سنتين من تاريخ شهر الشركة.
المادة/139/مجلس الإدارة
1 ـ يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة لايقل عدد أعضائه عن ثلاث أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الهيئة العامة للشركة، ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
2 ـ يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولايعتبر هذا التغيير سارياً بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في السجل.
3 ـ مدة ولاية المجلس أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي مدة أقل.
4 ـ على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوماً من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5 ـ يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.
6 ـ يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.
المادة/140/جواز تعيين عضو في مجلس الإدارة.
يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لايقل عن10%من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وألا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.
يتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقاً لما سبق بيانه.
المادة/141/جنسية أعضاء مجلس الإدارة.
مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة:
1ـ يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
2ـ ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نسبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز65%.
المادة/142/شروط العضوية في مجلس الإدارة.
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1ـ أن يكون بالغاً السن القانونية ومتمتعاً بحقوقه المدنية.
2ـ ألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة.
3ـ ألا يكون عضو المجلس بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة من التي تسري عليها أحكام هذا القانون.
4ـ ألا يكون من العاملين في الدولة ما لم يكن عضو مجلس الإدارة ممثلاً لإحدى الجهات العامة.
5ـ يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق أصولاً. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
المادة/143/ما يشترط في رئيس مجلس الإدارة.
يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام هذا القانون.
المادة/144/أسهم الضمان
أ ـ يحدد النظام الأساسي للشركة عدد الأسهم التي يجب على عضو مجلس الإدارة تملكها للتأهل لعضوية المجلس، ولا يشترط في هذه الحالة امتلاك هذا العدد من الأسهم عند إجراء الانتخاب وإنما يمكن استكمال هذا النصاب في مدة ثلاثين يوماً من يوم الانتخاب وإلا سقطت العضوية حتماً.
ب ـ تحفظ هذه الأسهم لدى الشركة لقاء إيصال وتوضع عليها إشارة الحبس ويعتبر هذا الحبس رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات المترتبة على مجلس الإدارة ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الممسوك لدى الشركة.
المادة/145/صلاحيات مجلس الإدارة.
1ـ لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقاً لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في نظام الشركة الأساسي.
2ـ إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.
3ـ تعين في النظام الأساسي الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الإدارة بالاستدانة وبيع ورهن أصول الشركة والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
المادة/146/المناصب في مجلس الإدارة.
1ـ يجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة الرئيسي خلال أسبوع واحد من انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس.
2ـ إذا لم يحدد نظام الشركة الاساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما للمدة المقررة لمجلس الإدارة.
3ـ لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما له أن يفوض لجنة أو أكثر من بين أعضائه للقيام بعمل معين أو أكثر أو الأشراف على وجه من وجوه أنشطة الشركة.
4ـ تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه وقرار تعيين المديرين التنفيذيين المفوضين بحق التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين، وكل تعديل يطرأ على تشكيل مجلس الإدارة أو على مديري الشركة التنفيذيين أو رئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم، إلى الوزارة التي تقوم بتبليغها إلى أمانة السجل ليتم شهرها لديه.
المادة/147/المديرون التنفيذيون ورئيسهم.
1ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسباً، مديراً تنفيذياً أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.
2ـ يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
3ـ لايجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/أن يكون مديراً أو موظفاً في شركة أخرى.
4ـ لايجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الإدارة بوظيفة مدير تنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أو تولي أي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة.
المادة /148/ تمثيل الشركة.
1 ـ رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير، مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
2 ـ وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الادارة لتمثيل الشركة لدى الغير ان ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3 ـ نائب رئيس مجلس الادارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه، مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
4 ـ تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الاشخاص المخولين بتمثيل الشركة او التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، اذا تمت الاشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة الى رقم سجلها التجاري
المادة/149/ شغور العضوية.
1 ـ إذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة فللمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على ان يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2 ـ أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الاكثر من تاريخ حدوث الشاغر الاخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة، ويكمل الاعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.
المادة/150/ واجبات مجلس الادارة.
اضافة الى واجبه بإدارة الشركة وتسيير اعمالها، يجب على مجلس الادارة القيام بشكل خاص بما يلي:
1 ـ دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لاحكام النظام الاساسي او القانون..
2 ـ وضع الانظمة الداخلية للشركة لتنظيم الامور المالية والمحاسبية والادارية، عندما تدعو الحاجة الى ذلك.
3 ـ اعتماد سياسة الافصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات تعليمات الافصاح الصادرة عن هيئة الاوراق
4 ـ إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة اضافة الى التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الانشطة المحددة لها بالنظام الاساسي مع مايدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لاتتجاوز مئة وعشرين يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5 ـ اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أووكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6 ـ استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لايتعارض مع أحكام القانون والأنظمة المحاسبية.
7 ـ إجراء التسويات والمصالحات.
8 ـ تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.
المادة /151/ عدم جواز منح تسهيلات
لايجوز للشركة المساهمة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو رئيس المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم حتى الدرجة الرابعة.
المادة /152/ المحظورات
1 ـ لايجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2 ـ ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3 ـ يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالإشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4 ـ لايجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5 ـ لايجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
6 ـ يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7 ـ يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
المادة /153/ مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة
1 ـ أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للنظام الأساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لأحكام القوانين النافذة، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
2 ـ يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الإداري المرتكب من قبلهم، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
3 ـ تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضواً واحداً من أعضاء مجلس الإدارة وإما مشتركة فيما بينهم جميعاً. وفي الحالة الأخيرة يكونون ملزمين جميعاً على وجه التضامن، ويكون توزيع المسؤولية بين أعضاء مجلس الإدارة تجاه بعضهم البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
4 ـ ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
المادة /154/ دعوى المسؤولية
1 ـ لأي من ممثلي الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها إقامة دعوى المسؤولية استنادا لأحكام المادة السابقة.
2 ـ وإذا لم يمارس هذا الحق وفقاً لما سبق فلكل مساهم أن يقيم الدعوى بالنيابة عن الشركة بقدر المصلحة التي يكون له فيها.
3 ـ تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد بالهيئة العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته، مالم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بأمور أخفاها مجلس الإدارة عن الهيئة العامة للشركة وفي حال كان الفعل المنسوب له جرماً فلاتسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.
المادة /155/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة
1 ـ للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.
2 ـ لايمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مفتشي الحسابات. ولايشمل هذا الإبراء إلا الأمور اتي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
المادة /156/ تعويضات أعضاء مجلس الإدارة
1 ـ يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد المكافآت السنوية لأعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد هذه المكافآت على 5% من الأرباح الصافية.
2 ـ وتحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور والمزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.
المادة /157/ اجتماعات مجلس الإدارة
1 ـ يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حال غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2 ـ ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
3 ـ يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالإجماع.
4 ـ تحدد شروط اجتماعات مجلس الإدارة ومواعيدها في النظام الأساسي ويجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة في الشهر.
5 ـ يحدد النظام الأساسي مؤيدات حضور الأعضاء لاجتماعات المجلس.
المادة /158/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
1 ـ يعين مجلس الإدارة أحد أعضائه مقررا يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جدول أعماله وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا.
2 ـ على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
3 ـ يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.
4 ـ تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.
المادة /159/ النصاب والقرارات
1 ـ لايكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، مالم يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى.
2 ـ تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
3 ـ قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
4 ـ في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
5 ـ يحدد النظام الأساسي للشركة كيفية الحضور والتصويت والإنابة. ولايجوز لعضو مجلس الإدارة إنابة شخص آخر ليس عضواً في المجلس. كما لايجوز للعضو حمل أكثر من إنابة واحدة.
المادة /160/ سقوط العضوية.
تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:
1 ـ الوفاة.
2 ـ الاستقالة.
3 ـ انقضاء المدة.
4 ـ الإقالة.
5 ـ زوال أحد شروط العضوية وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.
المادة /161/ الاستقالة.
1 ـ يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة.
2 ـ وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
المادة /162/ الإقالة.
يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم وذلك بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
المادة /163/ الهيئة العامة التأسيسية.
تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الأحكام الخاصة المنصوص عليها في المواد «135،136،137» من هذا القانون والقواعد المشتركة للهيئات العامة.
المادة /164/ الهيئة العامة العادية.
تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة في المواعيد التي يحددها القانون أو نظام الشركة الأساسي.
المادة /165/ اجتماعات الهيئة العامة العادية.
1 ـ تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل في الميعاد المحدد في نظام الشركة الأساسي على ألا يتجاوز الأشهر الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
2 ـ يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة.
ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.
المادة /166/ نصاب الجلسة.
1 ـ لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية مالم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2 ـ وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.
المادة/167/ قرارات الهيئة.
تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
المادة /168/ صلاحيات الهيئة العامة العادية.
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام هذا القانون.
تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:
1 ـ سماع تقرير مجلس الإدارة وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2 ـ سماع تقرير مفتش الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3 ـ مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات الختامية والمصادقة عليهما.
4 ـ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات وتعيين تعويضاتهم.
5 ـ تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الإدارة.
6 ـ تكوين الاحتياطيات.
7 ـ البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8 ـ إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
9 ـ أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.
المادة /169/ الهيئة العامة غير العادية.
1 ـ تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة.
2 ـ يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة ا لعامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون مالا يقل عن 25%من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير ا لعادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.
المادة /170/نصاب الجلسة وقانونيتها.
1 ـ لاتعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية مالم يحضرها مساهمون يمثلون 75% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
2 ـ وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعةمن الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك . وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
3 ـ لا تعتبر اجتماعات الهيئة العامة غير العادية قانونية إلا بحضور مندوب الوزارة.
المادة/171/ قرارات الهيئة .
1 ـ تصدر لاهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهماً لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2 ـ ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:
أ ـ تعديل نظام الشركة الأساسي.
ب ـ اندماج الشركة في شركة أخرى.
ج ـ حل الشركة.
3 ـ لاتصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية مالم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين.
المادة /172/ صلاحيات الهيئة.
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.
المادة/173/ القواعد المشتركة للهيئات العامة الثلاث.
1 ـ يجب أن توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الأقل.
2 ـ ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين دون استثناء إلى موطنهم المختار.
3 ـ تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية.
4 ـ ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن أربعة عشر يوماً.
5 ـ يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:
أ ـ مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
ب ـ مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن أربعة عشر يوماً.
ج ـ خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
6 ـ على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
المادة /174/ حق الوزارة في توجيه الدعوة.
للوزارة بناءً على طلب كل ذي مصلحة توجيه الدعوة لا نعقاد الهيئة العامة في حال عدم قيام مجلس الإدارة بذلك عندما يوجب القانون أو النظام الأساسي توجيه الدعوة وتكون جميع تكاليف الدعوة على عاتق الشركة.
المادة /175/ جدول أعمال الهيئة.
1 ـ ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظيم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية .
2 ـ لا يجوز البحث في ما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه
3 ـ يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون 10% على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل في صحيفيتن يوميتين قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع الأول.
المادة /176/
دعوة الوزارة ومفتشي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئة العامة . يجب على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة مرفقة بجدول الأعمال للوزارة ولمفتشي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد اجتماعه.
المادة /177/ حضور اجتماعات الهيئة العامة.
1 ـ لكل مساهم حق الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.
2 ـ لكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.
3 ـ لا يحق للمساهم الذي حضر الهذية العامة الطعن بصحة إجراءات الدعوة إليها.
4 ـ يحضر الجلسات مندوب عن الوزارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.
المادة /178/ التوكيل والتمثيل
1 ـ يجوز لمن له حق حضور الهيئة العامة أن ينيب عنه من يختاره بمقتضى صك توكيل منظم أمام الشركة أو بموجب وكالة رسمية ويجب أن يكون الوكيل نفسه مساهماً في الشركة.
2 ـ يجب ألا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على الحد الذي يعينه النظام الأساسي للشركة على ألا يتجاوز في كل الأحوال 10% من رأسمال الشركة.
3 ـ يمثل المساهمون إذا كانوا شركات تضامن أو توصية أو محدودة المسؤولية أحد المديرين، أما الشركات المساهمة فيمثلها أحد أعضاء مجلس إدارتها بموجب كتاب صادر عن الشركة والقاصر يمثله وليه أو وصيه.
المادة /179/ بطاقات الحضور
1 ـ تسجل في سجل خاص بمركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويغلق التسجيل قبل موعد انعقاد الجلسة.
2 ـ يسجل في هذا السجل اسم المساهم أو الوكيل وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى السجل الخاص الموجود لدى الشركة.
3 ـ يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها.
4 ـ يقوم بالتسجيل الشخص الذي يحدده مجلس الإدارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.
5 ـ تبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب المطلوب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها حتى مهلة تنقضي قبل أربع وعشرين ساعة من موعد انعقاد الجلسة الثانية.
المادة /180/ جدول الحضور
يمسك جدول الحضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة، ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.
المادة/181/ رئاسة الجلسة
يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه لذلك في حال غيابهما.
المادة /182/ محضر الجلسة
1 ـ يعين رئيس الهيئة العامة كاتباً لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الأصوات وفرزها.
2 ـ ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة.
3 ـ يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الأصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير.
4 ـ يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحاً إلى أن يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك.
5 ـ يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في حال تدوين أي معلومات أو وقائع في محضر الجلسة خلافاً لواقعها أو في حال إغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.
المادة /183/ التصويت
1 ـ يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
2 ـ ويكون التصويت بالاقتراع حتماً إذا طلب ذلك 10% من المساهمين الحاضرين.
3 ـ يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة.
المادة /184/ قرارات الهيئة
1 ـ تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواءً حضروا الاجتماع أم لم يحضروه شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة.
2 ـ يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة، إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو النظام الأساسي، ولا يجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار.
3 ـ ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.
المادة /185/ مفتشو الحسابات
1 ـ تنتخب الهيئة العامة جهة لتفتيش حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب.
2 ـ يجوز أن تكون هذه الجهة مفتش حسابات أو أكثر من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق.
3 ـ إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مفتش لحساباتها أو اعتذر هذا المفتش أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.
المادة /186/ شروط التعيين
1 ـ لا يجوز أن يعين مفتشاً للحسابات من يتقاضى أجراً أو تعويضاً من الشركة أو كان موظفاً أوشريكاً لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو كان قريباً له حتى الدرجة الرابعة.
2 ـ يجب على الجهة التي ستقوم بتفتيش حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيها أي علاقة عمل تربطها بأي من أعضاء مجلس الإدارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة وعدد الأسهم التي تملكها في الشركة.
3 ـ وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن أي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح فيه.
المادة /187/ مهمة مفتش الحسابات
1 ـ يقوم مفتش حسابات الشركة بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية، وله حق الاطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
المادة /188/ واجبات مفتش الحسابات
يجب على مفتش الحسابات أن يضع تقريراً خطياً يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع أنصبة الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وإما بإعادتها لمجلس الإدارة.
يجب أن يتضمن تقريرمفتش الحسابات مايلي:
1 ـ مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2 ـ إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وإن بياناتها المالية معدة وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة وتظهر المركز المالي الحقيقي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وإن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.
3 ـ إن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة المقدم للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
4 ـ المخالفات لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
5 ـ مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص.
المادة /189/ أهمية تقرير مفتش الحسابات
إذا لم يقدم تقرير مفتشي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.
المادة /190/ حق مفتش الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد
1 ـ يحق لمفتش الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له، إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا القانون فيجب على مفتش الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.
2 ـ إذا اطلع مفتش الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للقانون أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة إذا لم تزل المخالفة.
المادة/191/ مسؤولية مفتش الحسابات
يكون مفتش الحسابات مسؤولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مفتش الحسابات وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.
المادة /192/ واجب السرية
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ماحصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب القانون الافصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.
المادة/193/ المحظورات
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أوغير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.
المادة /194/ حسابات الشركة
1 ـ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية
2 ـ ويجوز أن يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في أي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.
المادة /195/ المعايير المحاسبية
يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
المادة /196/ نشر الميزانية
يجب على مجلس الإدارة نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع.
المادة/197/ الاحتياطي الإجباري
1 ـ على الشركة أن تقتطع كل سنة 10% من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ربع رأس المال إلا أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.
2 ـ يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الإدارة لتأمين الحد الأدنى للربح المحدد في النظام الأساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة.
المادة/198/ الاحتياطي الاختياري
1 ـ للهيئة العامة للشركة المساهمة أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لايزيد على 20% من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2 ـ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء غير المستعمل منه أو أي جزء منه كأرباح على المساهمين.
المادة/199/ احتياطي الاستهلاك
1 ـ للشركة المساهمة أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح غير الصافية باسم «احتياطي استهلاك موجودات الشركة»، على ألا يتجاوز هذا المبلغ النسب المقبولة محاسبياً.
2 ـ تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على المساهمين.
المادة /200/ الأرباح الصافية
يشكل الفارق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى وقبل تنزيل المخصص لضريبة دخل الأرباح الصافية للشركة.
المادة/201/ تغطية الخسائر
ليس للشركة المساهمة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.
المادة /202/ الحق بتقاضي الأرباح
1 ـ ينشأ حق المساهم في تقاضي الأرباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة بتوزيعها.
2 ـ يلتزم مجلس الإدارة القيام بالإجراءات اللازمة لتسليم الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة، ويتم الإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.
العقوبات
المادة /203/ العقوبات
مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى:
1 ـ يعاقب بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ثلاثمائة ألف ليرة سورية ولا تزيد على ثلاثة ملايين ليرة سورية كل من ارتكب أياً من الأفعال التالية:
أ ـ إصدار الأسهم أوتسليمها لأصحابها أوعرضها للتداول قبل تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها وفقاً لأحكام هذا القانون.
ب ـ طرح اكتتابات صورية للأسهم أو قبول اكتتابات فيها بصورة غيرحقيقية
ج ـ تسديد رأسمال الشركة بشكل صوري.
د ـ إصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون.
هـ ـ تنظيم ميزانية الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غيرمطابقة للواقع أو تضمين تقريرمجلس إدارتها أومديريها أو تقرير مفتشي الحسابات بيانات غيرصحيحة بصورة معتمدة.
و ـ كتم المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو مفتشي الحسابات لمعلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن ذوي العلاقة.
ز ـ توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ح ـ قيام الجهة التي قامت بتقدير قيمة المقدمات العينية بتأسيس تقريرها على معلومات تعلم أنها غير صحيحة أو تضمينه مثل هذه المعلومات.
طـ ـ نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالأسهم أو بأسناد القرض.
ي ـ تقديم عضو مجلس الإدارة أو المدير أو مفتش الحسابات معلومات غير صحيحة في تصريحه المقدم استناداً لأحكام هذا القانون.
ك ـ قيام عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيل الشركة أومفتش الحسابات بعمليات التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استناداً لمعلومات حصلوا عليها في معرض ممارساتهم لوظيفتهم وغير متاحة للعامة أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
2 ـ يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة وعشرين ألف ليرة سورية ولا تزيد على مائة ألف ليرة سورية أعضاء مجلس إدارة الشركة في حال:
أ ـ عدم دعوة الهيئات العامة للاجتماع عندما يوجب القانون دعوتها.
ب ـ عدم تقديم المعلومات للوزارة عندما يوجب القانون ذلك.
ج ـ عدم دعوة الوزارة إلى الاجتماع.
3 ـ يعاقب بالعقوبة ذاتها المنصوص عليها في الفقرة (2) رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حال عدم دعوة مجلس الإدارة للاجتماع وفقاً للمادة /157/ من هذا القانون.
الباب السابع
الشركة القابضة
المادة /204/ تعريف الشركة القابضة
الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
المادة/205/ ماهية الشركة القابضة
1 ـ تعتبر الشركة القابضة دائماً شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة.
2 ـ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة مساهمة قابضة».
3 ـ تعتبر الشركة التي تملك فيها الشركة القابضة حصصاً أو أسهماً شركة تابعة للشركة القابضة في حال إذا كانت الشركة القابضة تملك أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
4 ـ يجب على الشركة القابضة إعلام الوزارة بتحقق الشرط المذكور في الفقرة السابقة خلال ثلاثين يوماً من هذه الواقعة.
5 ـ لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية.
6 ـ يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها كما يحق لها استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.
7 ـ يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم في الشركة القابضة.
المادة /206/ رأس مال الشركة القابضة
1 ـ مع مراعاة القوانين الخاصة يحدد رأس مال الشركة القابضة بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير.
2 ـ يتشرط ألا يقل رأس مال الشركة القابضة عن خمسمائة مليون ليرة سورية.
المادة /207/ الأحكام التي تخضع لها
تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.
المادة /208/ ميزانية الشركة القابضة
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.
الباب الثامن
الشركة الخارجية
المادة/209/ تعريف الشركة الخارجية
1 ـ الشركة الخارجية هي شركة محدودة المسؤولية تقوم بممارسة جميع نشاطاتها الواردة في نظامها الأساسي خارج سورية.
2 ـ يجوز أن يكون للشركة مقر في سورية.
3 ـ لا يجوز للشركة الخارجية تملك أي أموال غيرمنقولة في سورية
4 ـ لا يحق للشركة الخارجية ممارسة أي نشاط لها مهما كان في سورية.
المادة /210/ ماهية الشركة الخارجية
1 ـ تعتبر الشركة الخارجية دائماً شركة تجارية وتخضع لأحكام هذا القانون
2 ـ يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة «شركة خارجية محدودة المسؤولية».
المادة /211/ الأحكام التي تخضع لها
تطبق على الشركة الخارجية جميع الأحكام الخاصة بالشركات المحدودة المسؤولية المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.
الباب التاسع
المادة /212/ تحويل الشكل القانوني للشركات التضامنية والتوصية
يحق لأي شركة تضامنية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس ويكون التحول باتباع الإجراءات التالية:
ـ تقديم طلب من قبل جميع الشركاء إلى أمانة السجل التجاري يرفق به مايلي:
أ ـ صك تعديل عقد الشركة القائمة مع مراعاة اتمام إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التحول إليها.
ب ـ تقرير من جهة محاسبية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية معتمدة من قبل الوزارة يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة القائمة، وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
ج ـ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم لأي شركة تضامنية أوتوصية أن تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة باتباع الإجراءات التالية:
1 ـ أن يقدم جميع الشركاء طلباً إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل ومتضمناً المعلومات التي يوجب القانون إيرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب مايلي:
أ ـ النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها، وطلباً بالتصديق عليه وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة .
ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل من الثلاث سنوات الأخيرة، مصدقة من محاسب قانوني.
ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية ومعتمدة من الوزارة يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها.
د ـ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه.
2 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها.
3 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها الوزير.
المادة /213/ إعلان التحويل
1 ـ يجب على الشركة التضامنية أو التوصية نشر إعلان التحويل متضمناً المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2 ـ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن 10% من ديون الشركة وفقاً لما هووارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف آخرمرة، وذلك لإبطال قرار التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
3 ـ للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التحويل لحين البت بالدعوى.
4 ـ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
5 ـ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.
6 ـ إذا لم يتم تبليغ أمين السجل التجاري في حال كان التحول من شركة تضامن إلى شركة توصية أو بالعكس، أوتبليغ الوزارة عند تحول شركة التضامن أو التوصية إلى شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة قراراً يوقف تنفيذ قرار تحويل الشكل القانوني للشركة وفقاً لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ نشر إعلان التحويل في الصحف لآخر مرة يقوم أمين السجل بتسجيل الشكل القانوني الجديد للشركة سواء كانت شركة تضامن أو توصية وتقوم الوزارة بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المحول إليها سواء كانت شركة مساهمة محدودة المسؤولية أو مساهمة.
المادة /214/ تحويل الشكل القانوني للشركات المحدودة المسؤولية
للشركة المحدودة المسؤولية أن تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة مساهمة باتباع الإجراءات التالية:
1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة مساهمة.
2 ـ تقدم الشركة المحدودة المسؤولية طلباً إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون إيرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة وتوزيع رأس مال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي:
أ ـ النظام الأساسي للشركة المساهمة وطلب التصديق عليه وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة.
ب ـ ميزانية الشركة لكل من السنوات الثلاث السابقة لطلب التحويل، مصدقة من مفتش حسابات الشركة.
ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها.
د ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة وتخضع لأحكامها.
المادة /215/ تحويل الشكل القانوني للشركات المساهمة
للشركة المساهمة أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية باتباع الإجراءات التالية:
1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة محدودة المسؤولية.
2 ـ أن تقدم الشركة المساهمة طلباً إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون إيرادها في طلب تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:
أ ـ النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية وطلب بالتصديق عليه وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية.
ب ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها.
ج ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية وتخضع لأحكامها.
المادة /216/ المصادقة على النظام الأساسي
تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة أو المحدودة المسؤولية مع مراعاة أحكام الفقرة /2/ من المادة /99/ بحسب الحال، ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل للإجراءات نفسها والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.
المادة /217/ بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة
لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد أي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها ويكون الشركاء مسؤولين عن التزاماتها السابقة على التحويل استناداً للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتهم وقت نشوء الالتزام.
الباب العاشر
اندماج الشركات
المادة /218/ اندماج الشركات
1 ـ للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية وفقاً للإجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي.
2 ـ يتم الدمج إما بأن تندمج شركة «الشركة المندمجة» بشركة خرى « الشركة الدامجة» بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتباراً من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج.
المادة /219/ الشركات التي يحق لها الاندماج
1 ـ يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
2 ـ يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
3 ـ يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
4 ـ تعفى الشركات المندمجة ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو بسببه.
المادة/220/ إجراءات الاندماج
يجب على الشركات الراغبة في الاندماج اتباع الإجراءات التالية:
2 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالاندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
2 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أوالشركة الجديدة بعد الاندماج، وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة.
3 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
4 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة، وتصدر هذه الموافقة على الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة.
5 ـ تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعاً للدمج إلى الوزارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذا القانون.
6 ـ تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استناداً لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها حصة عينية في رأسمال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية.
7 ـ تعفى الشركة المساهمة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها، إذا تم الدمج وفقاً لسعر السهم في هذه الأسواق، ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقاً لأحكام هذه المادة كما لا تخضع أسهم الشركة المساهمة الناتج عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.
المادة/221/ الإعلان عن الاندماج
1 ـ عندما تكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج ذات شكل قانوني يختلف عن تلك التي للشركات المندمجة يجب نشر إعلان الدمج مع لائحة الدائنين وفقاً لتقرير محاسبي الشركة أو مفتشي حساباتها في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2 ـ ليس للوزارة تصديق النظام الأساسي للشركات المحدودة المسؤولية الدامجة أو الناتجة عن الدمج قبل التحقق من نشر إعلان الدمج.
3 ـ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10% من ديون الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن الدمج في الصحف، وذلك لإبطال قرار الدمج الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم، ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
4 ـ للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار الدمج لحين البت بالدعوى.
5 ـ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6 ـ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.
7 ـ في حال لم يتم تبليغ الوزارة قراراً بوقف تنفيذ قرار اندماج الشركة وفقاً لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ نشر إعلان الدمج في الصحف لآخر مرة قامت الوزارة بالمصادقة عليه.
المادة/222/ الخلف القانوني
تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل جميع الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
الباب الحادي عشر
أحكام انتقالية
المادة/223/
1 ـ يجب على الشركات المساهمة المرخصة وفق أحكام قانون التجارة رقم /149/ لعام 1949 التي لم تطرح أسهمها على الاكتتاب العام عند تاريخ نفاذ هذا القانون وخلال فترة ثلاث سنوات من تاريخ هذا النفاذ أن تعمل على تحويل شكلها القانوني إما إلى شركة تضامنية أوتوصية أو محدودة المسؤولية أو إلى شركة مساهمة عندما تحقق الشروط المطلوبة.
2 ـ يطلب أمين السجل التجاري من محكمة البداية المدنية التي يوجد في دائرتها مركز الشركة حل كل شركة لا توفق أوضاعها وأنظمتها مع أحكام هذا القانون بعد هذا التاريخ.
المادة/224/
تلغى أحكام الكتاب الثاني من قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /149/ تاريخ 22/6/1949 وتعديلاته المتعلقة بالشركات التجارية اعتباراً من تاريخ نفاذ هذا القانون.
الباب الثاني عشر
أحكام عامة
المادة/225/ رقابة الوزارة
1 ـ يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة أن تراقب الشركات المساهمة والقابضة والمحدودة المسؤولية في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا القانون والنظام الأساسي لهذه الشركات.
2 ـ ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.
3 ـ ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتفتيش حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها وتقديم تقرير بذلك للوزارة.
4 ـ وللوزارة أن تصدر القرارات والتعليمات والنماذج لتنفيذ أحكام هذا القانون، وعلى الشركات أن تعمل بمقتضاها.
المادة /226/
يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية بعشرة آلاف ليرة سورية .
يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة بخمسة وعشرين ألف ليرة سورية.
ويجوز بقرار من الوزير تعديل المبالغ المذكورة في الفقرتين السابقتين من هذه المادة زيادة أو نقصاناً كلما رأى ذلك مناسباً.
تحدد تعويضات ممثل الوزارة عن حضور اجتماعات الهيئات العامة بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة.
المادة /227/
ينشرهذا القانون في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً اعتباراً من تاريخ 1/4/2008